1. A holdingstruktúrákhoz kapcsolódó gazdasági célok

Holdingtársaságok létrehozását számos gazdasági cél indokolhatja. Ezek közül az egyik az, ha a tulajdonos szeretne befektetőket bevonni a vállalatcsoport forrásainak biztosítására, akkor a holding struktúra erre jó lehetőséget nyújt. A befektető ugyanis ebben az esetben nem egy vállalkozásba, hanem több társaságba, az egész vállalatcsoportba fektet be, amely sokkal kevésbé kockázatos, mint egy társaságba invesztálni.  Továbbá érdemes kiemelni azt is, hogy a holdingtársaság finanszírozó funkciót is elláthat. Mivel egy csoport nagyobb összegű hitelt vesz fel, ezért jellemzően alacsonyabb kamat mellett tud hitelhez jutni, mintha ugyanennyi hitelt a csoport tagjai külön vennének fel.

A finanszírozás előnyeit tovább lehet növelni azzal, ha a vállalatcsoport szabad pénzeszközeit is központosítják úgynevezett cash-pool rendszeren keresztül, így az egyik vállalkozás a szabad pénzeszközeit felhasználhatja egy másik vállalkozás, elkerülve ezzel egy lehetséges hitelfelvételt és annak kamat és egyéb költségeit.

Az egyik projektcég által megtermelt nyereség a másik projektcéghez is könnyebben átadható, így a cégcsoporton belül rendelkezésre álló források rugalmasan felhasználhatóak akár időlegesen (kölcsönként), akár véglegesen (tőkeemelés útján).

Egy befektetés kockázatainak csökkentésére is alkalmas a holdingstruktúra, mert ha a különböző projekteket külön vállalkozásokban valósítják meg, akkor, ha valamelyik projekt nem a terveknek megfelelően alakul, akkor ez nem hat ki, a többi egyébként jól prosperáló beruházásra. A holding és projekttársaságok alkalmazása előnyös a projekt értékesítése szempontjából is, mert a holdingtársaság külön tudja az egyes projekteket értékesíteni.

A holdingstruktúra lehetőséget ad arra is, hogy meghatározott feladatok (például könyvelés, bérszámfejtés, HR, marketing, IT, pénzügy, vagy egyes beszerzések) központosítottan legyenek ellátva. A menedzsmentszolgáltatások központosítása nemcsak a cégcsoporton belüli finanszírozást teszi lehetővé, hanem a hatékonyabb munkaszervezést is biztosíthat, valamint költséghatékonyságot is eredményez. Ugyanakkor ezzel a kapcsolatosan nem szabad elfelejteni, hogy a cégcsoport tagjainak végzett szolgáltatások tekintetében szokásos piaci áron kell elszámolni.

Az ingatlanok, a nagyértékű gépek vagy a gépjármű-flotta kiszervezésével ingatlankezelő és eszközkezelő társaságok is létrehozhatók a struktúrán belül, melyek bérleti díj ellenében továbbra is biztosítani tudják az operatív társaság mindennapi működéséhez szükséges eszközöket, szellemi tulajdont, így kivonva ezen vagyonelemeket a napi működéssel járó kockázatok (végrehajtás, szavatossági, garanciális helytállási felelősség, kártérítési kötelezettség, adómegállapítás stb.) alól. Holdingtársaság létrehozásával tehát az operatív cégek kockázatától, felelősségi körétől elkülöníthetők a jelentős vagyonelemek és az általuk megtermelt, felhalmozott eredmény is.

2. Holding struktúrához kapcsolódó társasági adótervezési lehetőségek

Vizsgáljuk meg egy konkrét példán keresztül, hogy hogyan érdemes eltervezni és megvalósítani egy holding struktúra kialakítását.

A „Fuvarozó Kft.” 100%-ban két magánszemély - akik közeli hozzátartozók - tulajdonában van. A Társaság fő tevékenységi köre fuvarozás.  A Társaság jelentős gépjárműparkkal rendelkezik. A tulajdonosok hosszú távú tervei között szerepel a tevékenységi kör kibővítése raktározási szolgáltatással. A Társaság egy ingatlannal is rendelkezik, amely kapcsán a tervezik egy új vállalkozás beindítását is (vendéglátóipari tevékenység végzése). A tulajdonosok nem tervezik a jövőben értékesíteni a cégeket, de ennek lehetőségét nem zárják ki egy kedvező ajánlat esetén.

A jelenlegi cégstruktúra felépítése:

A jelenlegi cégstruktúra hátrányai:

• A Társaság magánszemélyek tulajdonában van, így osztalékfizetés esetén a magánszemély tulajdonosoknál azonnali adófizetési kötelezettség keletkezik (személyi jövedelemadó 15%, szociális hozzájárulási adó 13%, de maximum 907 e Ft/év - 2025. évben), abban az esetben is, ha azt egyébként a nyereséget tulajdonosok nem személyes szükségleteikre, hanem további befektetéseikhez szeretnék hasznosítani

• A Társaság jelentős ingatlan és tárgyi eszköz vagyonnal rendelkezik. A jelenlegi felállásban az operatív tevékenységek kockázata nincs elkülönítve a vagyontárgyaktól, így az operatív tevékenység tekintetében keletkezett esetleges jogi kötelezettségek a vagyontárgyakból végrehajthatók

• Későbbi esetleges cégértékesítés esetén nem alkalmazható az adómentesség

A tulajdonosi struktúra átalakításával el lehet érni:

• • a (leendő) cégcsoport hatékonyabb, költségkímélőbb irányítását

  • az egyes feladatok központi szervezését

  • rugalmasabb finanszírozási megoldásokat

  • az értékesítésből származó vagyon újra befektetése optimális adózás mellett

  • a vagyonbiztonság megteremtését az eszközök és funkciók elkülönítése révén

  • potenciális adó/adóalap kedvezmények kihasználását

A fentiek alapján javasolt egy holding struktúra kialakítása, ami biztosítja a fenti célok megvalósítását. A Holding társaság szerepe a részesedések tartása és a központosított funkciók ellátása lenne. Fontos szempont a cégcsoport vagyonbiztonságának kialakítása, így javasolt egy különálló vagyonkezelő cég megalapítása melynek keretében az ingatlanvagyon, gépjármű flotta és esetleges egyéb, jelentősebb értékű, és hosszabb távon hasznosított eszközök az aktív tevékenységek kockázatától mentesülnének. A Vagyonkezelő Kft. pedig az eszközöket bérbeadás révén tudja használatba adni a cégcsoport tagjainak. A Fuvarozó Kft., a Raktár Kft. és a Vendéglátó Kft. pedig a hozzájuk tartozó operatív tevékenységet végeznék.

Javasolt cégstruktúra felépítése:

A fenti holding struktúra kialakítása esetén a csoporttagok által megtermelt nyereség osztalék formájában adómentesen fizethető ki a Holding felé (Tao. tv. 7. § (1) g pont), aki további befektetéseket eszközölhet, anélkül, hogy a magánszemélyek szintjén adófizetési kötelezettség keletkezne (ugyanakkor arra is lehetőség van, hogy a Holding fizessen osztalékot a magánszemély tulajdonosok részére, ebben az esetben a már ismertetett adófizetési kötelezettség fennáll).

Fontos kiemelni, hogy a Holding által a cégcsoporttagoknak végzett szolgáltatásokat szokásos piaci áron szükséges elszámolni, így az bevételt, illetve nyereséget generál a Holdingnál, azaz az operatív tevékenység esetleges vesztesége esetén is lehetőség nyílhat osztalék fizetésére.

Továbbá arra is figyelemmel kell lenni, hogy mivel a magánszemély tulajdonosok közeli hozzátartozók, így a leendő cégcsoporttagok is egymás kapcsolt vállalkozásainak fognak minősülni, és így a csoporttagok közötti ügyleteiket – pl. egymás közötti szolgáltatásnyújtások, így például eszközök, ingatlanok bérbeadása – is szokásos piaci áron kell minősíteni.

A fenti holding struktúra kialakításához az alábbi lépéseket kell elvégezni:

• Holding társaság megalapítása a magánszemély tulajdonosok által

• Fuvarozó Kft. részesedéseinek megszerzése a Holding társaság által

• A Fuvarozó Kft.-ből ingatlanok és egyéb tárgyi eszközök kiválásával a Vagyonkezelő Kft. létrehozása

• A szerzett részesedések bejelentése

• További társaságok (Raktár Kft, Vendéglátó Kft.) megalapítása a Holding által

Az alábbiakban bemutatjuk a fenti lépések kapcsán figyelembe veendő főbb szempontokat

2/1. Holding társaság megalapítása a magánszemély tulajdonosok által

Ezen lépés során lényegében csak azt kell eldönteni, hogy a Holdingot milyen társasági formában kívánjuk létrehozni (kft, zrt.), különösebb adózási megfontolások itt nem jönnek számításba.

2/2. Fuvarozó Kft. részesedéseinek megszerzése a Holding társaság által

A Fuvarozó Kft. részesedéseinek átadása Holding felé, és ennek fejében részesedés szerzése a Holdingban lényegét tekintve egyfajta apport ügylet, amely során a társasági adóban szabályozott kedvezményezett részesedéscsere (Tao törvény 4. § 23/c.) módszerével lehetőség van az ilyen ügyletek esetén az adókötelezettséget elhalasztani.

A gyakorlatban a kedvezményezett részesedéscsere tulajdonképpen apportálás, mely során a megszerzett részesedések bekerülnek a megszerző társaság jegyzett tőkéjébe tőkeemelés útján. A kedvezményezett részesedéscsere lényege, hogy a vállalkozások átszervezéséből származó tőkenyereség után (amennyiben van nyereség) a vállalkozások tulajdonosainak (akár társaságról, akár magánszemélyről van szó) ne azonnali, hanem halasztott adófizetési kötelezettsége keletkezhessen. A kedvezményezett részesedéscsere alkalmazásával csak akkor keletkezik adófizetési kötelezettsége a magánszemély tulajdonosoknak, ha az újonnan megszerzett (az átadott cég részesedéséért cserébe kapott) Holding üzletrészüket értékesítik. A szabályozás indoka az, hogy a kedvezményezett részesedéscsere lebonyolításával a megszerzett társaság korábbi tulajdonosa valójában egy nem realizált jövedelemhez jut, mert az üzletrészéért cserébe nem pénzt kap, hanem egy másik társaság üzletrészét.

Fontos azt is kiemelni, hogy a részesedéscserére valós gazdasági és kereskedelmi okok miatt kell, hogy sor kerüljön. Ennek alátámasztására javasolt különböző érvet felhasználni, és dokumentáltan rögzíteni. A lehetséges gazdasági célokat a cikkünk elején bemutattuk.

A magánszemélyek vonatkozásában az ügylet személyi jövedelemadó következményeit is figyelembe kell venni. Az Szja tv. 77/A §. (7) bekezdése szerinti kedvezményezett részesedéscsere az a jogügylet, melynek során egy társaság – jelen esetben Holding – részesedést szerez egy másik társaság – Fuvarozó Kft. – jegyzett tőkéjében, a jegyzett tőkéjét megtestesítő újonnan kibocsátott értékpapírok megszerzett társaság tulajdonosának történő átadásával.

A kedvezményezett részesedéscsere egy kedvezményt biztosít, lényege, hogy amennyiben az értékpapírapport megfelel a kedvezményezett részesedéscsere szabályainak, akkor a magánszemélyeknek nem kell személyi jövedelemadót fizetniük a jogügylet révén a megszerző társaságban kapott értékpapírok után.

Fontos kiemelni, hogy a kedvezményezett részesedéscsere alapvetően nem biztosít végleges adómentességet a magánszemélyek részére, mert amennyiben a magánszemélyek úgy döntenek, hogy a megszerző társaságban (Holding) kapott értékpapírokat értékesítik és ezen értékpapírok eladási ára eléri vagy meghaladja az értékpapírok tényleges bekerülési értékét, akkor a magánszemélyek e tranzakcióval fogják ténylegesen leadózni a kedvezményezett részesedéscsere során mentesített jövedelmet.

Az ügylet általános forgalmi adó szempontjából történő minősítése szempontjából meg kell vizsgálni, hogy az Áfa tv. 86. § (1) bekezdés f) pontja szerinti adómentesség alkalmazható-e (adómentes a jogi személyben tulajdonosi (tagsági) jogviszonyt, valamint a hitelezési jogviszonyt megtestesítő vagyoni értékű jog átengedése). Tekintettel arra, hogy a kedvezményezett részesedéscsere során egy részesedés apportálására kerül sor, így az Áfa tv. apportálásra vonatkozó szabályait (Áfa tv. 17. § és 18. §) is meg kell vizsgálni, annak érdekében, hogy megállapítható legyen, hogy az ügylet az Áfa törvény hatálya alá tartozik-e.

Az Illeték törvény értelmében mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés (Illeték törvény 26. § (1) h) pontja).

2/3. A Fuvarozó Kft.-ből ingatlanok és egyéb tárgyi eszközök kiválásával a Vagyonkezelő Kft. létrehozása

Az ingatlanok és egyéb tárgyi eszközök Vagyonkezelőbe Kft-be történő átadása többféle módon történhet.

Az egyik lehetséges verzió az eszközök (ingatlanok, gépek, járművek) adás-vétel útján történő értékesítésre a Fuvarozó Kft. által az újonnan létrehozott Vagyonkezelő Kft felé. Ennek azonban jelentős finanszírozási igénye van, az ügyletnek piaci értéken kell megvalósulnia a felek közötti kapcsoltság miatt, továbbá általános forgalmi adó és illeték fizetési kötelezettség is felmerül.

A másik lehetséges megoldás az, hogy az eszközök apportálás révén átkerülnek az újonnan létrehozott Vagyonkezelő Kft-be, ebben az esetben finanszírozási igény nem merül fel, de adókötelezettség felmerülhet ebben az esetben is (például fejlesztési tartalékból beszerzett eszközök kapcsán).

A fentiekre tekintettel a legoptimálisabb verzió (nincs finanszírozási igény és kedvező adózási feltételek), ha a Vagyonkezelő Kft.-t kiválással hozzák létre. Ha a kiválás kedvezményezett átalakulásnak (Tao tv. 4. § 23/a. pontja) minősül, akkor ez lehetőséget ad az esetlegesen felmerülendő adókötelezettségek halasztására, illetve az illetékmentesség alkalmazhatóságára is (Illeték törvény 26. § (1) bekezdés g. pont) valamint Áfa tv. 17. § és 18. §-aiban foglalt feltételek teljesülése esetén az ügylet nem tartozik az Áfa törvény hatálya alá sem.

A kiválás kedvezményezettnek való minősítéséhez szükséges feltétel a részesedés szerzés, azonban kiemelten fontos, hogy arányos részesedés szerzés szükséges. Az arányos részesedés-szerzés azt jelenti, hogy a szétválásban részt vevő tagok (jelen esetben a Holding) jogelődben lévő részesedésének egymáshoz viszonyított aránya maradjon azonos a jogutódban is.

A társasági adóban a kiválás fő szabály szerint adókötelezettséget eredményez (Tao tv. 16. §. (2) bekezdés) amennyiben

• • a jogelőd könyveiben az átkerülő eszközök könyv szerinti értéke, magasabb, mint a nyilvántartás szerinti értéke – ez tipikusan akkor fordul elő, ha társasági adóban gyorsabb értékcsökkenést érvényesít a jogelőd, vagy amennyiben a fejlesztési tartalék terhére kerültek beszerzésre az átkerülő eszközök;

  • illetve amennyiben felértékelés történik, úgy a kiválás esetén a jogtudódnál – ezt akkor lehet indokolt, ha fontos, hogy a kiváló társaság vagyona magasabb értéket mutasson (pl. hitelfelvételkor).

Ha a kiválás kedvezményezett átalakulásnak minősül, úgy nem merül adóalap módosítási kötelezettség sem a jogelődnél, sem a jogutódnál, amennyiben a Tao tv. 16. § (9)-(11) bekezdései szerinti feltételek teljesülnek.

Kiemelendő, hogy a valós gazdasági, kereskedelmi okok fennállását az Társaságnak kell igazolni kedvezményezett átalakulás esetén is (például cégnövekedés elősegítése, új tevékenységekkel való bővülés lehetőségének megteremtése, vagyonelemek elkülönítése). 

2/4. A szerzett részesedések bejelentése

A Tao tv. 4. § 5. alapján a belföldi jogszabályok alapján létrejött jogi személyben és külföldi személyben (kivéve az ellenőrzött külföldi társaságot) szerzett részesedés, valamint minden további megszerzett részesedés (részesedés értékének a növekedése) minősül bejelentett részesedésnek, feltéve, hogy az adózó a részesedés megszerzését a szerzést követő 75 napon belül bejelenti az adóhatóságnak.

A Jogutódlás révén szerzett részesedés bejelentésére nincs lehetőség, viszont, ha a jogelőd esetén megtörtént a bejelentés, úgy az automatikusan bejelentett részesedésnek fog minősülni a jogutód tekintetében (jelen esetben a kiválással létrejött Vagyonkezelő cég esetén).

A Tao tv. 7. § (1) dz) pontja szerint a bejelentett részesedésre elszámolt adóévi árfolyamnyereség összege, illetve apportálás miatti kivezetése következtében elszámolt bevétel csökkenti a társasági adó alapját, feltéve, hogy az adózó a részesedést az értékesítést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván, azaz egy éves tartási kötelezettséget követő értékesítés esetén lehet az adókötelezettség alól mentesülni.

Megjegyzendő ugyanakkor az is, hogy a Tao tv. 8. § (1) b) pontja alapján a bejelentett részesedésre tekintettel elszámolt árfolyamveszteség, vagy értékvesztés, egyéb veszteség adókötelezettséget eredményez.

2/5. További társaságok (Raktár Kft, Vendéglátó Kft.) megalapítása a Holding által

A Holding társaság megalapítása utána a Holding általános szabályok szerint megalapíthatja a különálló társaságokat a jövőbeni tervezett tevékenységek folytatásához, e körben nincsenek speciális adózási szempontok.

3). Összefoglalás

A bemutatott szabályok alapján látszik, hogy egy holdingstruktúra felállítása előtt alaposan érdemes megtervezni a struktúrát társasági adó szempontjából is, ugyanis a magyar társasági adózás ösztönzi a befektető, vagyonkezelő funkciókat ellátó társaságok létrejöttét.

A holdingtársaság által kapott osztalék adómentes és így a teljes jóváhagyott osztalék befektetésekre fordítható és az adózni csak akkor kell majd, amikor a befektetések hozamát a végső tulajdonos felhasználja. Az ismertetett bejelentett részesedés intézményének az alkalmazásával pedig a befektetés elidegenítése is adómentessé tehető. Ugyanakkor maga a holdingstruktúra megtervezése, a meglévő társaságok holding alá szervezése vagy a cégstruktúra átalakítása alapos adótervezést igényel, annak érdekében, hogy a struktúra adózási szempontból a fentieken túl is a legoptimálisabb formában valósuljon meg.